{"register":{"columns":[{"header":"Numer projektu","value":"UC109","registerId":20476989,"dictionaryValues":[],"nestedValues":[],"sequence":{},"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Rodzaj dokumentu","registerId":20476989,"dictionaryValues":[{"id":"Projekty ustaw","value":"Projekty ustaw"}],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Typ dokumentu","registerId":20476989,"dictionaryValues":[{"id":"C – projekty implementujące UE","value":"C – projekty implementujące UE"}],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Informacje o przyczynach i potrzebie wprowadzenia rozwiązań planowanych w projekcie","value":"Dnia 26 października 2005 r. przyjęta została dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE z w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1). Zawierała ona regulacje związane z uczestnictwem pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia się spółek. Została wdrożona ustawą z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz. U. z 2019 r. poz. 2384).\nWyżej wymieniona dyrektywa została ujednolicona przez dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek. W zakresie uczestnictwa pracowników nie wprowadzała żadnych zmian.\nNastępnie dnia 27 listopada 2019 r. została przyjęta dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz. Urz. UE.L Nr 321, str. 1). Dotychczasowe regulacje zostały rozszerzone podmiotowo o kwestie związane z uczestnictwem pracowników w aspekcie przekształceń i podziałów spółek kapitałowych. Termin transpozycji dyrektywy przypada na dzień 31 stycznia 2023 r.\nW ocenie wnioskodawcy zasadne jest uregulowanie w jednym akcie prawnym kwestii związanych z uczestnictwem pracowników w odniesieniu do połączeń spółek oraz przekształceń i podziałów transgranicznych. Z uwagi na fakt, że konieczność dokonania w ustawie z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek wiązałaby się z wprowadzeniem licznych zmian (niemalże w każdym jej artykule), jej nowelizacja nie jest zasadna. Dlatego zaproponowano kompleksowe ujęcie przepisów regulujących kwestie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek w oddzielnym akcie prawnym rangi ustawowej, co ułatwi ich stosowanie.\nKonsekwencją wejścia w życie projektowanej ustawy będzie utrata mocy obowiązującej ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz. U. z 2019 r. poz. 2384).","registerId":20476989,"dictionaryValues":[],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Istota rozwiązań ujętych w projekcie","value":"Projektowane przepisy oraz ich układ w dużym zakresie stanowią powtórzenie przepisów obecnie obowiązującej ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek. Zostały one rozszerzone o regulacje związane z uczestnictwem pracowników w aspekcie przekształceń i podziałów spółek kapitałowych.\nZ dyrektywy 2019/2121 wyselekcjonowane zostały wymagające wdrożenia do krajowego porządku prawnego przepisy odnoszące się do uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek dotyczące:\n1. przekształcenia transgranicznego (art. 86 l dyrektywy);\n2. połączenia transgranicznego (kwestia uczestnictwa pracowników przy połączeniu spółek została uregulowana jeszcze w pierwotnej wersji dyrektywy zmienianej, tj. dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, w art. 133);\n3. podziału transgranicznego (art. 160 l dyrektywy).\nUprawnienia pracowników do uczestnictwa w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału, podobnie jak w obecnie obowiązującej regulacji, przybierają następujące formy:\n1. prawo do wyboru lub wyznaczenia określonej liczby członków rady nadzorczej;\n2. prawo rekomendowania członków rady nadzorczej;\n3. prawo sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków rady nadzorczej.\nW celu należytej ochrony uprawnień pracowniczych, podobnie jak w obecnie obowiązującej regulacji, przewidziana została instytucja specjalnego zespołu negocjacyjnego, którego zadania będą obejmowały w przypadku:\n1. przekształcenia transgranicznego spółki – zawarcie z właściwymi organami spółki przekształcanej porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce przekształconej;\n2. połączenia transgranicznego spółek – zawarcie z właściwymi organami spółek uczestniczących porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia spółek;\n3. podziału transgranicznego spółki – zawarcie z właściwymi organami spółki podlegającej podziałowi porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce przejmującej.\nSpecjalny zespół negocjacyjny będzie reprezentował pracowników zatrudnionych w spółce. Powołanie specjalnego zespołu negocjacyjnego nie będzie konieczne jedynie wówczas, gdy właściwe organy spółek skorzystają z przysługującego im uprawnienia i podejmą uchwałę w sprawie bezpośredniego podlegania standardowym zasadom uczestnictwa określonym w projekcie ustawy oraz przestrzegania ich od daty rejestracji spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek.\nZaproponowana została również szczegółowa procedura powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego w sposób zabezpieczający prawa i interesy pracowników, określająca termin rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia zespołu, podział miejsc w zespole w sposób proporcjonalny do liczby pracowników zatrudnionych w danym państwie członkowskim oraz zasady wyboru członków zespołu przez pracowników.\nWskazane zostały sytuacje, w których będzie wygasał mandat członka specjalnego zespołu negocjacyjnego.\nUstanowiono nakaz niezwłocznego udostępnienia wykazu osób wyznaczonych lub wybranych na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego uczestniczącym spółkom z innych państw członkowskich.\nWprowadzony został obowiązek właściwego organu spółki dotyczący bieżącego przedstawiania specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu informacji o planach i przebiegu transgranicznego łączenia się spółek do dnia rejestracji spółki powstałej w wyniku tego przekształcenia, połączenia lub podziału.\nUstawa przewiduje też powołanie zespołu przedstawicielskiego w celu zagwarantowania, że nie nastąpi przypadek, w którym pracownicy zatrudnieni w spółce zostaną pozbawieni praw, z których korzystali. Zespół ten będzie działał w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału. Jego zadaniem będzie podjęcie decyzji o sposobie rekomendowania przez pracowników osób do rady nadzorczej spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek lub wyrażania przez pracowników sprzeciwu wobec wyznaczenia określonej liczby członków tego organu. Zespół przedstawicielski składa się z pracowników spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek oraz jej spółek zależnych i zakładów. Odnośnie procedury jego utworzenia, kwestii związanych z wygaśnięciem mandatu jego członków, trybu obradowania czy sposobu podejmowania decyzji, znajdują zastosowanie przepisy dotyczące specjalnego zespołu negocjacyjnego.\nPonadto uzupełniono i doprecyzowano przepisy w zakresie m.in.:\n- ustalania liczby pracowników w celu dokonania podziału miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym,\n- zasad wyznaczania członków specjalnego zespołu negocjacyjnego oraz zespołu przedstawicielskiego oraz sposobu podejmowania uchwał (przewidziano możliwość wykorzystania środków komunikacji elektronicznej),\n- zasad ponoszenia kosztów związanych z utworzeniem i działalnością specjalnego zespołu negocjacyjnego oraz zespołu przedstawicielskiego,\n- zasad uczestnictwa pracowników oraz przypadków, w których nie będą one miały zastosowania,\n- zasad przeprowadzania wyborów osób reprezentujących pracowników zatrudnionych w Rzeczypospolitej Polskiej w radzie nadzorczej spółki.\nProjekt zawiera przepisy karne penalizujące naruszenie przepisów ustawy, polegające na:\n- utrudnianiu utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego lub zespołu przedstawicielskiego, w szczególności niezawiadomieniu uprawnionych organizacji związkowych o terminie lub sposobie przeprowadzenia wyborów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego,\n- utrudnianiu działania specjalnego zespołu negocjacyjnego lub zespołu przedstawicielskiego,\n- dyskryminowaniu członka specjalnego zespołu negocjacyjnego, członka zespołu przedstawicielskiego lub przedstawiciela pracowników w radzie nadzorczej spółki powstałej w wyniku transgranicznego połączenia, przekształcenia lub podziału spółek w związku z pełnioną przez niego funkcją.\nNowością jest penalizacja nieprzekazania ministrowi właściwemu do spraw pracy informacji niezbędnych do oceny funkcjonowania przepisów ustawy. Są to informacje niezbędne do dokonania oceny funkcjonowania regulacji, co opisano w punkcie 12 OSR.\nProjekt ma na celu wdrożenie unijnej dyrektywy, nie ma zatem możliwości osiągnięcia celu środkami pozalegislacyjnymi.","registerId":20476989,"dictionaryValues":[],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Organ odpowiedzialny za opracowanie projektu","registerId":20476989,"dictionaryValues":[{"id":"MRiPS","value":"MRiPS"}],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Osoba odpowiedzialna za opracowanie projektu","value":"Marlena Maląg Minister Rodziny i Polityki Społecznej","registerId":20476989,"dictionaryValues":[],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Organ odpowiedzialny za przedłożenie projektu RM","registerId":20476989,"dictionaryValues":[{"id":"MRiPS","value":"MRiPS"}],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Planowany termin przyjęcia projektu przez RM","value":"I kwartał 2023 r. Rada Ministrów przyjęła 18 kwietnia 2023 r. ","registerId":20476989,"dictionaryValues":[],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Informacja o rezygnacji z prac nad projektem","value":"","registerId":20476989,"dictionaryValues":[],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Status realizacji","registerId":20476989,"dictionaryValues":[{"id":"Zrealizowany","value":"Zrealizowany"}],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"}]}}