W wyroku C-752/24 Jangielak TSUE uznał dopuszczalność przerwania biegu przedawnienia na skutek wystąpienia przez bank z powództwem o zwrot kapitału przez konsumenta, nawet przez zakończeniem zainicjowanego przez konsumenta postępowania o unieważnienie umowy. Sąd krajowy powinien wówczas zastosować (w miarę możliwości) przepisy, które pozwalają na zawieszenie postępowania z powództwa kredytodawcy, oraz zapewnić, że koszty ponoszone przez konsumenta w związku z powództwem kredytodawcy nie będą nieproporcjonalnie wysokie.

Z wyroku C-753/24 Rzepacz wynika, że sąd krajowy może wyjątkowo, w oparciu o reguły słuszności, uwzględnić przedawnione roszczenia kredytodawcy. Rozstrzygnięcie takie powinno być oparte na obiektywnych kryteriach (na przykład czas trwania postępowania czy też zachowanie stron), i z poszanowaniem zasady skuteczności, w tym także w kontekście obciążenia konsumenta kosztami procesu z powództwa banku.

Wyrok C‑901/24 Falucka stwierdza, że oświadczenie konsumenta złożone w postępowaniu o unieważnienia umowy, że jest świadomy konsekwencji nieważności umowy i konieczności zwrotu otrzymanych pieniędzy, może być kwalifikowane jako uznanie przedawnionego długu. Według Trybunału pozwala to uniknąć sytuacji, w której roszczenie banku o zwrot kapitału przedawni się zanim umowa zostanie prawomocnie unieważniona, a w konsekwencji dojdzie do bezpodstawnego wzbogacenia po stronie konsumenta.

1. Sprawa C-752/24 Jangielak dotyczyła dopuszczalności przerwania biegu przedawnienia roszczeń banku o zwrot przez konsumenta wypłaconego mu kredytu, przez wniesienie przez bank pozwu przed prawomocnym rozstrzygnięciem sprawy o unieważnienie umowy ze względu na zawarte w niej postanowienia abuzywne, zainicjowanej przez konsumenta.

TSUE zaakcentował konieczność zagwarantowania w postępowaniu zasady proporcjonalności („równości broni”). Zostałaby ona naruszona, gdyby przedsiębiorca nie mógłby odzyskać wypłaconego kapitału. Obowiązek zwrotu świadczeń po stwierdzeniu nieważności umowy powinien być zatem wzajemny, przy czym bank nie może żądać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot wypłaconego kapitału oraz zapłatę ustawowych odsetek za opóźnienie liczonych od dnia wezwania do zapłaty. Zasada proporcjonalności nie stoi jednak na przeszkodzie przepisowi krajowemu, wedle którego złożenie pozwu o spełnienie świadczenia przerywa w każdych okolicznościach bieg terminu przedawnienia roszczenia o świadczenie, w tym, jeśli prowadzone jest już postępowania z powództwa konsumenta, w którym bank co do zasady neguje nieważność umowy.

TSUE zauważył, że gdy bank wytacza powództwo o zwrot kapitału przez konsumenta przed ostatecznym zakończeniem postępowania wszczętego przez konsumenta przed innym sądem (sytuacja procesowa typowa w Polsce), konsument jest zmuszony do złożenia odpowiedzi na pozew banku, a - w razie przegrania procesu z powództwa banku - do zapłaty odsetek za opóźnienie i kosztów postępowania. Trybunał podkreślił, tak jak konsekwentnie wskazywał resort sprawiedliwości, że do sądu krajowego należy zastosowanie prawa krajowego, w tym przepisów proceduralnych, które pozwalają na zawieszenie postępowania w sprawie z powództwa banku. Sąd krajowy powinien ponadto zapewnić, aby koszty powstałe w związku z takim powództwem nie były nieproporcjonalnie wysokie, co mogłoby zniechęcić konsumentów do dochodzenia swoich praw.

2. Wyrok w sprawie C-753/24 Rzepacz odpowiada na pytanie, czy dyrektywa 93/13 oraz zasady skuteczności, proporcjonalności, pewności prawa i prawa do sądu stoją na przeszkodzie uwzględnieniu przedawnionego roszczenia banku o zwrot kapitału, wynikającego ze stwierdzenia nieważności umowy ze względu na zawarte w niej nieuczciwe postanowienia. Trybunał orzekł, że co do zasady nie stoją one na przeszkodzie przepisom prawa krajowego, zezwalającym w wyjątkowych okolicznościach, gdy wymagają tego względy słuszności, na uwzględnienie powództwa banku o zwrot od konsumenta wypłaconego mu kapitału, nawet jeśli upłynął termin przedawnienia roszczenia o zwrot.

Również i tu TSUE podkreślił znaczenie zasady proporcjonalności i konieczność zapewnienia skutku restytucyjnego dla przedsiębiorcy. Obowiązek zwrotu, wynikający ze stwierdzenia nieważności umowy, powinien być co do zasady zachowany, przy czym bank może żądać jedynie zwrotu kapitału oraz ustawowych odsetek za zwłokę. Konieczność zwrotu kapitału eliminuje zaś możliwość powstania bezpodstawnego wzbogacenia po stronie konsumenta.

Zdaniem TSUE zasada pewności prawa nie może stać na przeszkodzie przepisowi prawa krajowego, zgodnie z którym do sądu krajowego należy wyważenie interesów stron postępowania w celu podjęcia decyzji co do nieuwzględnienia upływu terminu przedawnienia, w wyjątkowych okolicznościach i gdy wymagają tego względy słuszności. Takie ważenie powinno być oparte o obiektywne kryteria przewidziane w ustawie, takie jak długość terminu przedawnienia, długość okresu, jaki minął od upływu terminu przedawnienia do chwili dochodzenia roszczenia oraz charakter okoliczności, które spowodowały niedochodzenie roszczenia (w tym zachowanie przeciwnika procesowego). Stosowanie zasady słuszności musi uwzględniać zachowanie zasady skuteczności, aby korzystanie z praw przyznanych konsumentowi dyrektywą 93/13 nie stało się nadmiernie utrudnione lub praktycznie niemożliwe. Jeżeli przedsiębiorca dochodzi roszczenia, które uległo przedawnieniu, konsument jest zmuszony ponieść koszty (koszty sądowe lub honoraria adwokata), które mogą uniemożliwić lub nadmiernie utrudnić skuteczne wykonywanie praw przyznanych dyrektywą 93/13. Sąd krajowy powinien przeciwdziałać takiej sytuacji, gwarantując dyrektywie skuteczność.

3. W sprawie C‑901/24 Falucka pytanie dotyczyło przerwania biegu przedawnienia roszczenia banku przeciwko konsumentowi w następstwie złożenia przez konsumenta oświadczenia w postępowaniu o unieważnienie umowy, potwierdzającego, że konsument jest świadomy, iż po unieważnieniu będzie on zobowiązany do zwrotu kwoty kredytu świadczenia i na to się godzi. Trybunał uznał za dopuszczalną wykładnię prawa krajowego, zgodnie z którą bieg terminu przedawnienia roszczenia banku ulega przerwaniu wskutek złożenia takiego oświadczenia. 

Rozstrzygnięcie to Trybunał oparł na następującej argumentacji:

1. Brak możliwości skutecznego dochodzenia zwrotu wypłaconego kapitału naruszałby zasadę proporcjonalności. Trybunał uznał również, że zwrot kapitału przez konsumenta zapewnia, że ochrona praw zagwarantowanych przez porządek prawny Unii Europejskiej nie doprowadzi do bezpodstawnego wzbogacenia konsumenta.
    
2. Przerwanie biegu przedawnienia roszczeń restytucyjnych banku z powodu uznania przez konsumenta jego długu nie narusza, co do zasady, wykonania przez konsumenta przysługującego mu prawa do zwrotu korzyści nienależnie uzyskanych przez bank na podstawie nieuczciwych postanowień zawartych w umowie. Zwrot konsumentowi nienależnie pobranych należności prowadzi zaś do przywrócenia sytuacji prawnej i faktycznej, w jakiej konsument znajdowałby się w braku tych postanowień, a osiągnięcia takiego skutku wymaga dyrektywa 93/13.
    
3. Z orzecznictwa TSUE wynika, że konsument ma możliwość wyrażenia dobrowolnej i świadomej zgody na związanie się nieuczciwym postanowieniem. Sąd krajowy jest obowiązany wyjaśnić konsumentowi konsekwencje prawne, jakie wiążą się z wyłączeniem nieuczciwego postanowienia, jednak nie jest zobligowany do szczegółowego wyjaśnienia wszystkich przepisów prawnych, które mogą mieć zastosowanie do sformułowanego przez bank żądania zwrotu kapitału, takich jak przepisy dotyczące przerwania biegu terminu przedawnienia. Poinformowanie konsumenta o obowiązku zwrotu kapitału oraz odsetek wystarcza, aby umożliwić mu zrozumienie i ocenę skutków prawnych wynikających ze stwierdzenia nieważności umowy kredytu ze względu na zawarte w niej postanowienia abuzywne i wyrażenie dobrowolnej i świadomej zgody na stwierdzenie nieważności. W ocenie TSUE fakt, że oświadczenie złożone przez konsumenta miało prawdopodobnie na celu doprowadzenie do stwierdzenia nieważności umowy, a nie przerwanie biegu terminu przedawnienia roszczenia tego przedsiębiorcy, jest pozbawiony znaczenia.
    
4. Przyjęcie takiego podejścia gwarantuje przedsiębiorcy przysługujące mu prawo do sądu. W następstwie zaś uznania długu przedsiębiorca mógł spodziewać się, że konsument dobrowolnie spłaci swój dług i w konsekwencji mógł odłożyć w czasie wytoczenie powództwa.

Orzeczenie Trybunału jest odmienne od przewidywań resortu sprawiedliwości, skupiając się na efektywnym stosowaniu zasady proporcjonalności sankcji, a nie, jak dotychczasowe orzecznictwo – jej skutecznym i odstraszającym charakterze.
 

Aneta Wiewiórowska-Domagalska
Pełnomocniczka Ministra Sprawiedliwości ds. Ochrony Praw Konsumenta