Czym dokładnie zajmuje się Zespół ekspercki ds. reformy prawa handlowego przy Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego, którego pracami Pan kieruje?

Dr hab. Piotr Pinior, prof. UŚ: Zespół ekspercki ds. reformy prawa handlowego przy Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego zajmuje się przygotowaniem zmian w kodeksie spółek handlowych, w obszarach nie będących we właściwości pozostałych Zespołów. Tak zakrojony zakres prac zespołu wynika z konieczności podziału kompetencji pomiędzy poszczególne Zespoły, przy czym Zespół ds. reformy prawa handlowego powinien zidentyfikować problemy praktyczne występujące w funkcjonowaniu spółek kapitałowych, nie będące przedmiotem prac pozostałych Zespołów, oraz stworzyć propozycje zmian w tym zakresie.

Jak wygląda proces kwalifikacji poszczególnych artykułów KSH, które następnie zostają poprawione? Czy decyzje te są podejmowane wewnętrznie w zespole, czy też konsultowane z przedsiębiorcami?

Dr hab. Piotr Pinior, prof. UŚ: Zespół dokonał przeglądu instytucji prawnych kierując się głosami praktyków, którzy wskazują w jakich przypadkach ingerencja ustawodawcy wydaje się niezbędna. Dodatkowo uwzględniono zmiany w prawie handlowym związane z wprowadzeniem od przyszłego roku nowej spółki kapitałowej – Prostej Spółki Akcyjnej. Niezbędne staje się bowiem uwzględnienie zmian systemowych, w związku z wprowadzeniem do katalogu spółek kapitałowych nowej spółki. Decyzje są podejmowane w ramach Zespołu, w skład którego wchodzą zarówno praktycy, jak i teoretycy prawa. Członkiem Zespołu jest również Minister Jacek Cieplak – Rzecznik Praw Małych i Średnich Przedsiębiorców, dzięki któremu możemy wziąć pod uwagę także postulaty przedsiębiorców.

Jakie ustalenia w dziedzinie prawa handlowego zostały już poczynione i jakie jeszcze zmiany planuje wprowadzić Zespół ekspercki pod Pana przewodnictwem?

Dr hab. Piotr Pinior, prof. UŚ: Zespół ekspercki ds. reformy prawa handlowego zaproponował kilka istotnych zamian. Przede wszystkim postanowiono dookreślić moment wygaśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej w związku upływem kadencji, co stanowi w ostatnim czasie przedmiot licznych wypowiedzi przedstawicieli doktryny i wywołuje szereg problemów praktycznych. Zespół postanowił także zająć się problematyką obowiązku lojalności członków organów spółek oraz zasady Business Judgment Rule. Z punktu widzenia prawidłowej techniki legislacyjnej właściwym rozwiązaniem byłoby wprowadzenie tych regulacji także do przepisów o spółce z o.o. i spółce akcyjnej, gdyż analogiczne rozwiązania będzie zawierała regulacja PSA. Obowiązek lojalności jest regulacją, która pojawiła się już w wielu ustawodawstwach zagranicznych, z kolei reguła Business Judgment Rule pozwoli ukształtować podejmowanie decyzji z uwzględnieniem ryzyka gospodarczego. Zespół przygotował też zmianę wprowadzającą podejmowanie uchwał rady nadzorczej spółki z o.o. bezwzględną większością głosów, gdyż był to jedyny przypadek, kiedy ustawodawca nie określił tego w ustawie. W dalszej kolejności proponowane będą zmiany dotyczące zakazu wykonywania praw z udziałów własnych, czy trybu podjęcia uchwały wyłączającej prawo pierwszeństwa udziałów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Kim są członkowie Zespołu eksperckiego ds. reformy prawa handlowego, którym powierzono tak odpowiedzialne zadanie?

Dr hab. Piotr Pinior, prof. UŚ: W skład zespołu wchodzą przedstawiciele świata nauki, biznesu oraz środowiska prawniczego – wszystko po to, aby możliwie jak lepiej przygotować reformę zapisów dotyczących prawa handlowego w KSH. Zespół ma doświadczenie zarówno merytoryczne, jak i praktyczne, pozwalające na dogłębną analizę przepisów wymagających zmiany oraz opracowanie ich proponowanego nowego brzmienia. W Zespole znajdują się między innymi przedstawiciele: Uniwersytetu Warszawskiego, Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu, Uniwersytetu w Białymstoku, UMCS, Uniwersytetu Gdańskiego, ale także Rzecznika MŚP, Ministerstwa Aktywów Państwowych, Grupy PZU oraz praktykujący prawnicy.

Po co w ogóle całościowo reformować KSH, w tym zapisy o prawie handlowym? Czy regulacje w obecnej formie są  niewystarczające?

Dr hab. Piotr Pinior, prof. UŚ: Potrzeba unowocześniania prawa handlowego wydaje się niezbędna w obliczu zmian społecznych czy gospodarczych, zachodzących we współczesnym świecie. Pojawiające się kryzysy gospodarcze, czy stany kryzysowe – jak pandemia – pokazują, że prawo nie zawsze nadąża za zmianami, które dzieją się w społeczeństwie. Za przykład może posłużyć sposób podejmowania uchwał organów i brak ustawowej dopuszczalności podejmowania uchwał w trybie zdalnym, co uniemożliwiało podejmowanie uchwał w pierwszej fazie pandemii.

Kiedy należy się spodziewać zakończenia prac Pana Zespołu?

Dr hab. Piotr Pinior, prof. UŚ: Zgodnie z założeniami prace powinny potrwać do końca pierwszego półrocza tego roku. Po opracowaniu propozycji zmian projekt został przekazany do zaopiniowania Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego, w skład której wchodzą między innymi Wiceprezes Rady Ministrów, Minister Aktywów Państwowych Jacek Sasin oraz Sekretarz Stanu, Pełnomocnik Rządu ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego nad Spółkami Skarbu Państwa Janusz Kowalski. Po pozytywnym zaopiniowaniu zaproponowanych zmian, projekt trafi do szerokich konsultacji międzyresortowych i publicznych.