{"register":{"columns":[{"header":"Numer projektu","value":"UC123","registerId":20476989,"dictionaryValues":[],"nestedValues":[],"sequence":{"regex":"UC{#UC_1}"},"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Rodzaj dokumentu","registerId":20476989,"dictionaryValues":[{"id":"Projekty ustaw","value":"Projekty ustaw"}],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Typ dokumentu","registerId":20476989,"dictionaryValues":[{"id":"C – projekty implementujące UE","value":"C – projekty implementujące UE"}],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Informacje o przyczynach i potrzebie wprowadzenia rozwiązań planowanych w projekcie","value":"- Konieczność wszczęcia prac legislacyjnych nad ww. projektem wynika z obowiązku implementacji dyrektywy 2019/2121 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132\nw odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek, Dz.U. L 321 z 12.12.2019, str. 1-44 (termin implementacji – 31 stycznia 2023 r.) oraz obowiązku uzupełnienia implementacji dyrektywy\n2019/1151 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniająca dyrektywę 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek, Dz. Urz. UE L 186/80 z 11.07.2019,\nstr. 80-104 (termin implementacji – 1 sierpnia 2023 r.).\n- projekt wpisuje się w „Cel 4. Dobre Państwo”, wskazany w załączniku do uchwały Nr 17 Rady Ministrów z dnia 12 lutego 2013 r. w sprawie przyjęcia strategii „Sprawne Państwo 2020” (M.P. z 2013 r. poz. 136).\n- projekt realizuje strategiczne kierunki Strategii w perspektywie obywatela, procesów wewnętrznych i rozwoju.","registerId":20476989,"dictionaryValues":[],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Istota rozwiązań ujętych w projekcie","value":"Projekt, w zakresie implementacji dyrektywy 2019/2121, ma na celu m.in. ułatwienie spółkom utworzonym zgodnie z porządkiem prawnym państw członkowskich UE prowadzenia działalności na rynku wewnętrznym\nUE poprzez zapewnienie im narzędzi prawnych w celu dokonywania zmian organizacyjnych, tj. wprowadzenie jednolitych ram prawnych dla przekształceń i podziałów transgranicznych oraz zmiany dotyczące połączeń\ntransgranicznych oraz poprzez wykorzystanie narzędzi cyfrowych (np. systemu integracji rejestrów).\nProjekt zawiera przepisy ochronne w odniesieniu do grup podmiotów, których interesy mogłyby zostać naruszone w wyniku transgranicznego przekształcenia, podziału lub połączenia spółki (tj. wspólnicy mniejszościowi, wierzyciele, pracownicy spółki dokonującej danej operacji transgranicznej).\nW odniesieniu do wierzycieli projekt przewiduje m.in.: możliwość złożenia wniosku do sądu o ustanowienie odpowiednich zabezpieczeń ich roszczeń; możliwość składania uwag do planu danej operacji transgranicznej.\nPonadto, w odniesieniu do przekształceń transgranicznych, dyrektywa 2019/2121 przewiduje specjalny przepis jurysdykcyjny, dający wierzycielom możliwość wszczęcia postępowania przeciwko spółce również w państwie\nczłonkowskim siedziby spółki przekształcanej, w terminie dwóch lat od daty przekształcenia transgranicznego.\nW odniesieniu do podziałów transgranicznych dyrektywa 2019/2121 przewiduje dodatkowo zasadę solidarnej odpowiedzialności w sytuacji, gdy roszczenie wierzyciela spółki podlegającej podziałowi nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przydzielone jest zobowiązanie.\nW odniesieniu do wspólników mniejszościowych przewidziane w projekcie środki ochronne polegają na zapewnieniu możliwości składania uwag przez wspólników do planu danej operacji transgranicznej;\nzapewnieniu sporządzenia sprawozdania dla wspólników, określającego skutki danej operacji transgranicznej dla wspólników; zapewnieniu, wspólnikom i otrzymania wynagrodzenia za udziały lub akcje o wartości równej wartości ich udziałów lub akcji; zapewnieniu oszacowania tego wynagrodzenia przez niezależnego biegłego.\nProjekt przewiduje rozszerzenie tych środków ochronnych na akcjonariuszy akcji niemych oraz bezzasadnie niedopuszczonych do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu w sprawie podjęcia\nuchwały o danej operacji transgranicznej; zapewnieniu możliwości zakwestionowania przez wspólników adekwatności tego wynagrodzenia przed właściwym organem administracyjnym lub sądowym. Dodatkowo, w\nprzypadku podziałów i połączeń transgranicznych, dyrektywa 2019/2121 nakłada na państwa członkowskie obowiązek zapewnienia wspólnikom prawa zakwestionowania stosunku wymiany udziałów lub akcji przed\nwłaściwym organem lub podmiotem upoważnionym na mocy prawa krajowego.\nProjekt przewiduje rozszerzenie tych środków ochronnych na akcjonariuszy akcji niemych oraz bezzasadnie niedopuszczonych do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu w sprawie podjęcia\nuchwały o danej operacji transgranicznej.\nW odniesieniu do pracowników przewidziane w projekcie środki ochronne polegają na zapewnieniu możliwości składania uwag przez pracowników do planu danej operacji transgranicznej; zapewnieniu sporządzenia sprawozdania dla pracowników, określającego skutki prawne danej operacji transgranicznej dla pracowników oraz zapewnieniu możliwości złożenia przez nich opinii na temat tego sprawozdania. Kwestie związane uczestnictwem pracowników zostaną uregulowane w odrębnej ustawie.\nDyrektywa 2019/2121 zawiera również rozwiązania, które mają przeciwdziałać wykorzystywaniu transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółki w celu naruszenia, nadużywania lub obejścia\nprawa.\nImplementacja dyrektywy będzie służyła również wykonaniu wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-106/16 Polbud Wykonawstwo, który dotyczył polskiej spółki. Z wyroku Trybunału wynika, iż traktatowa swoboda przedsiębiorczości (art. 49 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej) obejmuje zapewnienie spółkom możliwości przeniesienia siedziby z jednego państwa członkowskiego do drugiego państwa członkowskiego bez przeprowadzenia likwidacji spółki.\nCzęściowa implementacja dyrektywy 2019/1151 służy umożliwieniu wymiany informacji o zakazach sprawowania funkcji kierowniczych pomiędzy rejestrami państw członkowskich UE (EOG) w celu zwiększenia\nbezpieczeństwa obrotu w ramach jednolitego rynku.\nRozwiązania przyjęte w projekcie niewątpliwie zmniejszają skalę niepożądanych zjawisk związanych ze znacznym stopniem zróżnicowania regulacji w ramach jednolitego rynku, który prowadził z kolei do dużego\nzróżnicowania poziomu konkurencji w państwach członkowskich.\nPrzewidziane w projekcie zmiany w krajowych procedurach dotyczących reorganizacji spółek, towarzyszące tej implementacji, zmierzają do zwiększenia możliwości transformacji polskich spółek, poprzez wprowadzenie\nanalogicznych rozwiązań do tych, przewidzianych w procedurach transgranicznych (tj. łączenia uproszczone, nowy typ podziału – podział przez wyodrębnienie) oraz przyznanie pełnej zdolności łączeniowej, podziałowej\nspółki komandytowo – akcyjnej oraz do uproszczenia procedur reorganizacji spółek w celu zwiększenia konkurencyjności polskich podmiotów na jednolitym rynku oraz zwiększenia możliwości ich restrukturyzacji.\nW związku z powyższym rekomenduje się podjęcie prac legislacyjnych nad nowelizacją przedmiotowej ustawy.","registerId":20476989,"dictionaryValues":[],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Organ odpowiedzialny za opracowanie projektu","registerId":20476989,"dictionaryValues":[{"id":"MS","value":"MS"}],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Osoba odpowiedzialna za opracowanie projektu","value":"Marcin Warchoł Sekretarz Stanu","registerId":20476989,"dictionaryValues":[],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Organ odpowiedzialny za przedłożenie projektu RM","registerId":20476989,"dictionaryValues":[{"id":"MS","value":"MS"}],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Planowany termin przyjęcia projektu przez RM","value":"I kwartał 2023 r. ZREALIZOWANY Rada Ministrów przyjęła 18 kwietnia 2023 r.","registerId":20476989,"dictionaryValues":[],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Informacja o rezygnacji z prac nad projektem","value":"","registerId":20476989,"dictionaryValues":[],"nestedValues":[],"showInContent":false,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"},{"header":"Status realizacji","registerId":20476989,"dictionaryValues":[{"id":"Zrealizowany","value":"Zrealizowany"}],"nestedValues":[],"showInContent":true,"positionSelector":".article-area__article h2","insertMethod":"after"}]}}