Rada Legislacyjna

Rada Legislacyjna                                                                                                   2025-10-17

            przy

Prezesie Rady Ministrów

      RL.460.11.2025

(Minister Infrastruktury)

 

Opinia o rządowym projekcie ustawy o rejestracji statków pod polską banderą

 

I. Uwagi ogólne

 

1. [Przedmiot niniejszej opinii] Przedmiotem niniejszej opinii jest rządowy projekt ustawy o rejestracji statków pod polską banderą (dalej: „Projekt”), w jego wersji z dnia 15 września 2025 r., podany do publicznej wiadomości (tj. opublikowany na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji) w dniu 22 września 2025 r.^[1] Projekt został przygotowany przez Ministra Infrastruktury, zaś dotycząca Projektu niniejsza opinia została opracowana i przyjęta przez Radę Legislacyjną z jej własnej inicjatywy, w ramach wykonywania przez nią jej ustawowych zadań.^[2]

2. [Ogólna charakterystyka treści Projektu] Projekt jest ustawą zmieniającą, przewidującą znowelizowanie ośmiu ustaw, w tym przede wszystkim (w największym zakresie) ustawy Kodeks morski[3] oraz ustawy o bezpieczeństwie morskim.[4] Przepisy Projektu dotyczą w sensie tematycznym głównie instytucji polskiego rejestru okrętowego oraz przepisów z tym rejestrem związanych, zaś głównym celem Projektu jest kompleksowe podniesienie atrakcyjności rejestracji statków w polskim rejestrze okrętowym, w tym zderegulowanie przepisów o rejestracji statków pod polską banderą, tak aby w swoim założeniu poskutkowało to finalnie zwiększeniem liczby zarejestrowanych w Polsce statków.[5]

3. [Ogólna ocena Projektu] Rada Legislacyjna pozytywnie opiniuje Projekt i opowiada się za jego dalszym procedowaniem w ramach rządowego procesu legislacyjnego. W przekonaniu Rady Legislacyjnej, na zdecydowane poparcie zasługuje przede wszystkim zasadniczy cel Projektu, jakim jest zwiększenie liczby statków rejestrowanych w polskim rejestrze okrętowym (instytucja polskiego rejestru okrętowego unormowana jest głównie w dziale II ustawy Kodeks morski). Obecnie liczba statków zarejestrowanych w polskim rejestrze okrętowym jest nie tylko niewielka pod względem liczb bezwzględnych,[6] ale przede wszystkim tylko niewielki odsetek polskich statków jest zarejestrowanych w polskim rejestrze okrętowym.[7] Tymczasem posiadanie w polskim rejestrze okrętowym dużej liczby wpisanych tam statków – czyli w istocie posiadanie statków o polskiej przynależności, które są zobowiązane podnosić polską banderę[8] – jest dla państwa polskiego kwestią o znaczeniu wręcz strategicznym. Posiadanie statków pod polską banderą, rejestrowanych w polskim rejestrze okrętowym, jest ważne dla państwa polskiego z następujących względów: (1) ekonomiczno-finansowych, (2) związanych z koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa dostaw strategicznych surowców energetycznych oraz (3) ogólnogospodarczych.

W sensie ekonomiczno-finansowym wspomniany wyżej pożądany stan rzeczy jest ważny, gdyż dzięki temu przedsiębiorcy żeglugowi (tj. właściciele statków lub armatorzy) prowadzący działalność w zakresie świadczenia usług w żegludze międzynarodowej z wykorzystaniem statków handlowych o polskiej przynależności państwowej uiszczają w Polsce podatki dochodowe, tzn., w zależności od ich wyboru, podatek dochodowy od osób fizycznych lub prawnych albo podatek tonażowy.[9] Ponadto wpis statku do polskiego rejestru okrętowego powoduje pozyskanie przez państwo dochodów z tego tytułu w postaci opłat rejestrowych. Według niektórych szacunków, z powodu braku floty handlowej uprawiającej żeglugę pod polską banderą polski sektor finansów publicznych traci rocznie ok. 10 miliardów zł.[10]

Z kolei względy bezpieczeństwa dostaw surowców strategicznych dlatego przemawiają za koniecznością posiadania dużej liczby ładownych statków zarejestrowanych w polskim rejestrze okrętowym, gdyż statki o polskiej przynależności państwowej (a więc w efekcie zarejestrowane w polskim rejestrze okrętowym) mogą być w razie szczególnych zagrożeń dla bezpieczeństwa państwa zmobilizowane do wykonywania określonych zadań państwowych, w tym do przewożenia do Polski surowców strategicznych w postaci zwłaszcza węgla, ropy naftowej i gazu ziemnego (LNG). Obecnie duża część tych dostaw do Polski odbywa się drogą morską, co dotyczy m. in. dostaw gazu ziemnego LNG do portu i terminala regazyfikacyjnego w Świnoujściu.[11] Problem polega wszakże na tym, że zdecydowana większość tych morskich dostaw jest realizowana przez statki nieposiadające polskiej przynależności państwowej i uprawiające żeglugę pod obcą banderą; nie są one oczywiście zarejestrowane w polskim rejestrze okrętowym. Jest to sytuacja potencjalnie bardzo groźna dla bezpieczeństwa łańcucha dostaw wspomnianych surowców energetycznych do Polski. Umowy czarterowe, w ramach których realizowane są te dostawy, zawierają bowiem klauzule wojenne uprawniające właściciela statku lub jego armatora do odstąpienia od umowy w przypadku, gdy port docelowy znajduje się w strefie zagrożenia konfliktem zbrojnym. W razie zrealizowania się niekorzystnego dla Polski scenariusza pojawienia się zagrożenia konfliktem zbrojnym na Morzu Bałtyckim (w wyniku działań Federacji Rosyjskiej), dostawy wspomnianych surowców strategicznych do Polski mogą zostać przerwane przez statki o obcej przynależności państwowej, zaś Polska nie ma i nie będzie miała nad tymi statkami żadnej kontroli.[12] Powyższe dotyczy zresztą nie tylko dostaw surowców energetycznych, ale również dostaw żywności.

Wreszcie posiadanie dużej liczby zarejestrowanych w Polsce statków uprawiających żeglugę pod polską banderą jest ważne ze względów ogólnogospodarczych, będąc jednym z istotnych czynników ogólnego rozwoju gospodarczego państwa. Posiadanie odpowiednio dużej zarejestrowanej w Polsce floty handlowej powodowałoby wzrost liczby miejsc pracy bezpośrednio w sektorze żeglugi oraz pośrednio w sektorach z żeglugą związanych oraz przyczyniałoby się do wzrostu innowacyjności polskiej gospodarki (a to z uwagi na bardzo innowacyjny charakter sektora żeglugi morskiej, z którego nowości technologiczne przenoszą się potem do innych sektorów).[13]

Przyczyny, dla których statki handlowe nie chcą uzyskiwać polskiej przynależności państwowej i uprawiać żeglugi pod polską banderą (rejestrując się w polskim rejestrze okrętowym), są oczywiście bardzo złożone i jest to zresztą problem, który dotyczy nie tylko Polski.[14] Polscy armatorzy lub właściciele statków – podobnie jak armatorzy i właściciele statków z innych państw – często rejestrują swoje statki pod banderami tych państw, które oferują im możliwie najlepsze warunki prowadzenia działalności, w tym przede wszystkim najlepsze warunki finansowo-ekonomiczne (są to tzw. państwa dogodnej bandery, ang. flags of convenience).[15] W światowym sektorze żeglugi morskiej na rynku rejestracji statków, czyli na rynku bander statków, występuje bowiem po stronie podażowej typowe zjawisko tzw. konkurencji regulacyjnej, czyli rywalizacji poszczególnych jurysdykcji (państw) o przyciągnięcie do swojego rejestru i do swojej bandery jak największej liczby statków, zaś odpowiednikiem tej konkurencji jest po stronie popytowej arbitraż regulacyjny właścicieli i armatorów statków.[16] Czynnikami przyciągającymi właścicieli i armatorów statków do rejestrowania statków w państwach dogodnej bandery są zarówno czynniki podatkowe (fiskalne), czyli niskie podatki lub ich brak, jak też czynniki pozafiskalne, takie jak m. in. możliwość zachowania przez właścicieli lub armatorów statków w danym państwie swojej anonimowości, możliwość zachowania tam większej własnej kontroli nad statkiem, niskie koszty zatrudnienia załogi, dogodne warunki rejestracji spółek, liberalna państwowa praktyka kabotażowa (czyli mniej rygorystyczne dopuszczanie do kabotażu w żegludze wewnętrznej), czy też niestosowanie niektórych konwencji międzynarodowych, itp.[17]

Opiniowany przez Radę Legislacyjną Projekt proponuje cały szereg zmian legislacyjno-regulacyjnych, które mają uczynić rejestrowanie statków w polskim rejestrze okrętowym (tak aby statki te uprawiały żeglugę pod polską banderą) procesem bardziej korzystnym i atrakcyjnym. W szczególności, Projekt zakłada wprowadzenie jednolitego, jawnego i aktualnego rejestru okrętowego prowadzonego przez dyrektorów urzędów morskich (w miejsce likwidowanych izb morskich), który będzie prowadzony w systemie teleinformatycznym, w języku polskim i angielskim (który jest powszechnie używany w morskiej żegludze międzynarodowej), przy zapewnieniu dodatkowych ułatwień proceduralno-formalnych, w tym polegających na stworzeniu szybszej niż obecnie procedury rejestracji statku. Ponadto opłaty za wpis do rejestru mają być znacznie obniżone i, co istotne, obecna jednorazowa wysoka opłata za wpis do rejestru ma zostać zastąpiona o wiele niższymi opłatami rocznymi. Zliberalizowaniu mają też ulec reguły nadawania statkowi jego nazwy oraz mają zostać wprowadzone przepisy zapewniające w swoim założeniu o wiele sprawniejsze funkcjonowanie administracji morskiej w poszczególnych kategoriach spraw. Projekt zakłada też wprowadzenie znacznie bardziej efektywnych, elastycznych i bezpieczniejszych przepisów dotyczących hipoteki morskiej, tak aby hipoteka ta była chętniej akceptowana przez instytucje finansowe (zwłaszcza przez międzynarodowe i zagraniczne instytucje finansowe) jako adekwatne zabezpieczenie udzielanego kredytu na cele związane z żeglugą morską czy budową statków. Co istotne, Projekt zawiera też przepisy liberalizujące możliwość zajmowania na statkach pod polską banderą stanowisk przez osoby posiadające dokumenty kwalifikacyjne uzyskane za granicą, co ma być rozwiązaniem elastycznym i korzystnym dla armatorów lub właścicieli statków.[18]

Zdaniem Rady Legislacyjnej, przewidziane w Projekcie zmiany legislacyjne są zasadne merytorycznie i mogą stać się jednymi z czynników, które zwiększą atrakcyjność rejestrowania statków w polskim rejestrze okrętowym i rozpoczną proces powolnej odbudowy polskiej floty handlowej żeglującej pod polską banderą. Z pewnością zmiany te są absolutnie konieczne, aby proces ten się w ogóle rozpoczął. Projekt, o ile wejdzie on w życie, zapewni więc warunki sine qua non dla zainicjowania tego procesu. Dodać jednak trzeba, że Projekt przewiduje dość długi okres vacatio legis w odniesieniu do większej części zawartych w nim przepisów, wynoszące trzy lata od dnia ogłoszenia ustawy. Takie vacatio legis dotyczy m. in. przepisów o polskim rejestrze okrętowym. Zatem pozytywne następstwa Projektu będą mogły zaistnieć dopiero po upływie tego okresu. Trzeba jednak z aprobatą podkreślić, że w przypadku uchwalenia Projektu przepisy liberalizujące uznawanie dyplomów lub świadectw uzyskanych za granicą mają wejść w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia ustawy. Ponadto Projekt w dość szerokim zakresie realizuje zgłaszane od dawna postulaty ekspertów oraz przedstawicieli (praktyków) sektora żeglugi morskiej,[19] co oczywiście zasługuje na pozytywną ocenę.

O ile wszakże uchwalenie Projektu jest potrzebne i stanowi warunek konieczny jakiejkolwiek poprawy liczebności polskiej floty handlowej żeglującej pod polską banderą, o tyle równie pewne jest to, że Projekt sam w sobie jest dla efektywnego zrealizowania tego słusznego celu dalece niewystarczający. Aby bowiem państwo polskie mogło realnie liczyć na zwiększenie atrakcyjności naszego kraju jako miejsca rejestracji statków i na zwiększenie liczby faktycznie dokonywanych w Polsce rejestracji statków, potrzebne są zmiany legislacyjne o wiele bardziej kompleksowe, radykalniejsze i znacznie dalej idące, odnoszące się także do tych aspektów merytoryczno-przedmiotowych, których Projekt w ogóle nie dotyczy i o których nie ma też mowy ani w jego uzasadnieniu, ani też w dołączonej do Projektu Ocenie Skutków Regulacji. Mianowicie, podstawową barierą, bez zniwelowania której nie ma co realnie myśleć o zwiększeniu liczby statków rejestrowanych w polskim rejestrze okrętowym, są bardzo wysokie koszty pracy związane z ubezpieczeniami społecznymi i zdrowotnymi pracowników, jakie muszą ponosić właściciele lub armatorzy statków pod polską banderą.[20] Dla wspomnianych właścicieli lub armatorów zatrudniających osoby na statek pływający pod polską banderą powyższa przyczyna powoduje lub może powodować kłopoty z ukompletowaniem załogi.[21] Zdaniem specjalistów, konieczne jest zwolnienie właścicieli lub armatorów eksploatujących statki pod polską banderą z części składek na ubezpieczenie społeczne przypadających na pracodawcę i płaconych za pracowników zatrudnianych na wspomnianych statkach, tak aby obniżyć pozapłacowe koszty pracy i choćby częściowo wyrównać warunki konkurencji z państwami spoza UE, w których w ogóle nie ma obowiązkowych ubezpieczeń społecznych.[22] Takie obniżenie składki na ubezpieczenie społeczne ma szansę zostać uznane za niebędące niesprawiedliwym uprzywilejowaniem tej wymienionej grupy zawodowej (tj. marynarzy i innych członków załogi zatrudnianych na statkach pod polską banderą), skoro oznacza to jednocześnie dla tych osób niższe emerytury w przyszłości (tak jak to jest de lege lata w Polsce w przypadku części osób fizycznych wykonujących indywidualnie działalność gospodarczą), chyba że ci zatrudnieni, mając wyższe zarobki, zdecydują się na opcję ubezpieczenia społecznego o charakterze dobrowolnym.[23] Warto dodać, że tego rodzaju działania legislacyjne państw członkowskich UE, polegające na zmniejszeniu składki na ubezpieczenie społeczne marynarzy zatrudnionych na statkach zarejestrowanych w państwie członkowskim UE,[24] a także działania legislacyjne państw polegające na zmniejszeniu stawki podatkowej w podatku dochodowym obciążającym te osoby, są wprost dozwolone i przewidziane w wytycznych UE w sprawie pomocy państwa dla sektora transportu morskiego.[25] Jest to bardzo możliwe i prawdopodobne, że decydenci polityczni w Polsce obawiają się wprowadzenia tego rodzaju specjalnych regulacji podatkowych oraz z zakresu ubezpieczenia społecznego, nie chcąc być posądzonymi o szczególne faworyzowanie jednej konkretnej grupy zawodowej, aczkolwiek przeprowadzone niedawno w Polsce badania respondentów metodą ankietową wskazują na to, że przynajmniej część polskiego społeczeństwa byłaby w stanie zaakceptować takie właśnie rozwiązanie prawne.[26]

W kwestii spraw składkowych marynarzy na ubezpieczenie społeczne Rada Legislacyjna przypomina też, że Polska nadal nie zrealizowała wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE, który nakazuje objąć krajowym systemem ubezpieczenia społecznego tych marynarzy, którzy pracują dla pracodawcy mającego siedzibę w jednym z państw członkowskich UE, ale na statku pływającym pod banderą państwa trzeciego i poza terytorium UE, o ile marynarze ci zachowują miejsce zamieszkania w państwie członkowskim swojego pochodzenia (tu: w Polsce).[27]

Oprócz kwestii składkowych związanych z daninami publicznymi obciążającymi marynarzy (którzy z uwagi na wysokość tych danin są w ten sposób obecnie po prostu zbyt kosztowni dla właścicieli lub armatorów statków rozważających ewentualnie rejestrację statku pod polską banderą), kolejnym koniecznym działaniem legislacyjnym w Polsce jest ustanowienie przepisów optymalizujących koszty załogowe wynikające z obsady statku i rozliczania czasu pracy na morzu, tak aby armator mógł korzystniej dla siebie zbilansować swoje koszty z obowiązkowymi normami pracy.[28] Te ostatnio wymienione kwestie, związane z obsadą załogową i rozliczaniem czasu pracy, są w Polsce uregulowane ustawą o pracy na morzu,[29] a także wynikają z międzynarodowej konwencji o pracy na morzu z 2006 r.[30]

W dalszej kolejności należałoby rozważyć zmianę reguły podatkowej, zgodnie z którą przedsiębiorca żeglugowy podlega opodatkowaniu podatkiem tonażowym przez okres opodatkowania 10 lat, zaś w tym okresie opodatkowania zmiana formy opodatkowania nie jest możliwa.[31] Otóż w tym względzie praktycy żeglugi morskiej zauważają, że ten obowiązkowy okres przystąpienia do podatku tonażowego (jako alternatywy względem podatku dochodowego) jest zdecydowanie zbyt długi i w efekcie niekorzystny dla przedsiębiorców żeglugowych, tak iż należałoby go radykalnie skrócić (np. do jednego roku lub dwóch lat). To z kolei mogłoby znacznie podnieść konkurencyjność polskiego rejestru okrętów i polskiej bandery.[32]

Postuluje się także, aby w sytuacji obecnego braku w polskim systemie prawno-instytucjonalnym straży ochrony wybrzeża poszerzyć uprawnienia Straży Granicznej w zakresie chronienia bezpieczeństwa na polskich wodach morskich, co byłoby ważne dla komfortu żeglugi statków pod polską banderą i również byłoby jednym z elementów decydujących o atrakcyjności polskiej bandery.[33] Innym rekomendowanym działaniem legislacyjnym jest przekazanie kontroli warunków pracy na statkach morskich, obecnie wykonywanej przez Państwową Inspekcję Pracy, do zakresu właściwości urzędów morskich, których pracownicy lepiej znają realia pracy na morzu i mogą łatwiej rozwiązywać sporne kwestie z tym związane.[34]

Wreszcie Rada Legislacyjna przypomina, że w wielu państwach na świecie, w tym w niektórych państwach członkowskich UE, oprócz podstawowego krajowego (narodowego) rejestru statków, istnieje jeszcze drugi rejestr, tzw. rejestr międzynarodowy lub otwarty, który przewiduje znacznie mniej rygorystyczne warunki rejestracji statku niż rejestr narodowy, a pomimo to wpisane tam statki mogą uprawiać żeglugę pod banderą danego państwa.[35] Trybunał Sprawiedliwości UE nie zakwestionował zgodności takiego międzynarodowego rejestru w danym państwie członkowskim (a konkretnie w RFN) z prawem UE.[36] Jest to więc opcja legislacyjna do rozważenia również przez ustawodawcę polskiego.

W podsumowaniu tej ogólnej oceny Projektu Rada Legislacyjna raz jeszcze podkreśla, że rozwiązania prawne przewidziane w Projekcie są jak najbardziej zasadne merytorycznie, a nawet wręcz niezbędne z punktu widzenia słusznego celu, jakim jest zwiększenie liczby statków rejestrowanych w polskim rejestrze okrętowym, aczkolwiek działania te, same w sobie, mogą się niestety okazać niewystarczające dla efektywnej realizacji tego pożądanego stanu rzeczy.

W dalszej części Rada Legislacyjna zwraca uwagę na niektóre dostrzeżone mankamenty legislacyjne Projektu.

 

II. Szczegółowe uwagi do niektórych rozwiązań legislacyjnych Projektu

 

1. [Niezgodność tytułu Projektu z Zasadami techniki prawodawczej] Obecny tytuł Projektu jest niezgodny z § 96 ust. 1 i 2 Zasad techniki prawodawczej.[37] § 96 ust. 1 Zasad techniki prawodawczej stanowi, że „Tytuł ustawy zmieniającej formułuje się zgodnie z zasadami wyrażonymi w § 16–18 i § 19a, z tym że przedmiot ustawy określa się przez użycie zwrotu: „ustawa o zmianie ustawy … (tytuł ustawy)”, a jeżeli zmienia się jednocześnie kilka ustaw – wymienia się tytuł każdej zmienianej ustawy.”. Z kolei § 96 ust. 2 Zasad techniki prawodawczej przesądza, że „Jeżeli jedną ustawą zmienia się wiele ustaw i wymienienie w tytule ustawy nowelizującej tytułów wszystkich zmienianych ustaw powodowałoby, że tytuł ustawy nowelizującej byłby rażąco długi, można wyjątkowo sformułować go przy użyciu zwrotu: „ustawa o zmianie ustaw …” i ogólnie podać ich wspólny przedmiot albo „ustawa o zmianie ustawy … (tytuł ustawy) oraz niektórych innych ustaw”, wymieniając tylko tytuł podstawowej ustawy nowelizowanej.”. Projekt ma charakter typowej „ustawy zmieniającej” czy też „ustawy nowelizującej” w rozumieniu powyższych przepisów, a także jest „odrębną ustawą zmieniającą” w rozumieniu § 83 ust. 1 Zasad techniki prawodawczej. Jest tak dlatego, że Projekt nie zawiera żadnych przepisów merytorycznych, które samodzielnie czy też niezależnie regulowałyby pewne kwestie, a w szczególności kwestie związane z rejestracją statków w polskim rejestrze okrętowym czy też pod polską banderą. Obecny tytuł Projektu: „o rejestracji statków pod polską banderą” sugeruje, że ustawa jest odrębnym aktem normatywnym, który w sposób szczególny i kompleksowy normuje (czy też ma w przyszłości normować) zagadnienia związane z rejestracją statków pod polską banderą. Tymczasem tak bynajmniej nie jest. Wbrew tej sugestii wynikającej z jego tytułu, Projekt zawiera jedynie przepisy nowelizujące przepisy innych ustaw (art. 1-8 Projektu), przepis uchylający (art. 9 Projektu), przepisy przejściowe i dostosowujące (art. 10-19 Projektu) oraz przepis o wejściu w życie (art. 20 Projektu). W takim układzie Projekt zawiera jedynie takie przepisy, które są właściwe i konstytutywne dla ustaw zmieniających (zob. § 93 ust. 1 Zasad techniki prawodawczej). To zaś sprawia, że tytuł Projektu musi zostać sformułowany w sposób adekwatny i nakazany dla ustaw zmieniających, tak jak to przewidują oraz wymagają przepisy § 96 ust. 1 Zasad techniki prawodawczej. W rezultacie, w tytule Projektu musi się znaleźć wyraźne sformułowanie wskazujące na to, że Projekt zmienia inne ustawy.

Rzecz jasna, trzeba tu uwzględnić okoliczność, że Projekt zmienia przepisy ośmiu ustaw, a więc wymienianie tytułów ich wszystkich w tytule Projektu jest niecelowe. Ponadto w tytule Projektu należy zamieścić wyraźną wzmiankę o tym, czego w sensie przedmiotowym dotyczą te przewidziane w Projekcie nowelizacje, a więc jaka jest tematyka nowelizowanych ustaw, w zakresie, w jakim są one nowelizowane przez Projekt. Poczynienie tego rodzaju wzmianki tematycznej jest obligatoryjne nie tylko z uwagi na treść powołanego wyżej § 96 ust. 2 Zasad techniki prawodawczej, ale jest to konieczne także w świetle § 18 ust. 1 Zasad techniki prawodawczej (a stosowanego w tym przypadku w związku z odesłaniem z § 96 ust. 1 Zasad techniki prawodawczej), stanowiącego, że „Przedmiot ustawy określa się możliwie najzwięźlej, jednakże w sposób adekwatnie informujący o jej treści.”.

Biorąc pod uwagę przywołane wyżej przepisy Zasad techniki prawodawczej, Rada Legislacyjna proponuje nadanie Projektowi tytułu wybranego spośród następujących alternatywnych propozycji: „ustawa … o zmianie niektórych ustaw dotyczących rejestracji statków pod polską banderą” lub „ustawa … o zmianie niektórych ustaw dotyczących rejestracji statków w polskim rejestrze okrętowym” lub „ustawa … o zmianie niektórych ustaw w celu zwiększenia atrakcyjności polskiego rejestru okrętowego” lub „ustawa … o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy warunków rejestrowania statków pod polską banderą” lub „ustawa … o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy warunków funkcjonowania polskiego rejestru okrętowego”.

2. [Niekonsekwentne używanie w Projekcie pojęcia przedsiębiorstwa odpowiedzialnego za eksploatację statku] Projekt w sposób niekonsekwentny posługuje się nowym pojęciem „przedsiębiorstwa odpowiedzialnego za eksploatację statku” i nie wprowadza go do wszystkich przepisów Kodeksu morskiego, w których byłoby to zasadne lub wymagane. Samo wprowadzenie tego nowego pojęcia do Kodeksu morskiego jest najzupełniej zasadne, gdyż jest to pojęcie znane międzynarodowym konwencjom dotyczącym żeglugi morskiej, w tym występuje ono w Międzynarodowym kodeksie zarządzania bezpieczną eksploatacją statków i zapobieganiem zanieczyszczaniu (Kodeks ISM), określonym w rozdziale IX Międzynarodowej konwencji o bezpieczeństwie życia na morzu (SOLAS).[38] Problem polega wszakże na tym, że Projekt odwołuje się do tego pojęcia jedynie w niektórych przepisach mówiących o armatorze lub o działalności armatorskiej, gdzie owo pojęcie przedsiębiorstwa odpowiedzialnego za eksploatację statku pojawia się jako alternatywna forma prawna eksploatacji statku, równoległa wobec armatora lub działalności armatorskiej. Natomiast pojęcie to nie występuje ani we wszystkich przepisach Projektu, które by tego wymagały (np. brak jest o nim mowy w art. 1 pkt 1, art. 1 pkt 11 lit. b), art. 1 pkt 12 lit. b), art. 1 pkt 15 lit. b) Projektu), ani też nie jest wprowadzane przez Projekt do wszystkich odnośnych przepisów Kodeksu morskiego, gdzie byłoby to zasadne i oczekiwane (zob. np. art. 7, art. 14, art. 15, art. 17 § 1 pkt 3, art. 29 § 1 pkt 8, art. 37 § 1, art. 43 § 1 Kodeksu morskiego). W tym kontekście Rada Legislacyjna rekomenduje autorom Projektu rozważenie wprowadzenia w Kodeksie morskim odrębnego przepisu o charakterze definicyjnym przesądzającego, że ilekroć w przepisach tej ustawy jest mowa o armatorze, należy przez to rozumieć również przedsiębiorstwo odpowiedzialne za eksploatację statku. Najbardziej optymalnym miejscem do zamieszczenia takiego przepisu wydaje się być legalna definicja armatora zawarta w art. 7 Kodeksu morskiego.

3. [Niewłaściwe wskazanie podmiotu trwałego zarządu] Art. 18 ust. 1 Projektu nieprawidłowo wskazuje dyrektorów urzędów morskich jako podmioty mające przejąć trwały zarząd nieruchomości znajdujących się obecnie w trwałym zarządzie izb morskich. Podmiotem trwałego zarządu nieruchomości może być tylko określona jednostka organizacyjna, państwowa lub samorządowa, nie zaś organ administracji. Wynika to z wyraźnego brzmienia przepisów art. 18 i art. 43 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami[39] oraz jest potwierdzane w doktrynie prawa.[40] Podmiotem trwałego zarządu nieruchomości nie może być zatem dyrektor urzędu morskiego, lecz jedynie urząd morski, natomiast jego dyrektor lub upoważniona przez niego osoba dokonuje czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem trwałego zarządu. W związku z tym Rada Legislacyjna proponuje przeformułowanie przepisu art. 18 ust. 1 Projektu w ten sposób, aby z niego wynikało, że „Mienie Skarbu Państwa będące w dyspozycji izb morskich oraz nieruchomości znajdujące się w trwałym zarządzie izb morskich użytkowane przez te izby stają się mieniem będącym, odpowiednio, w dyspozycji właściwych miejscowo dyrektorów urzędów morskich lub w trwałym zarządzie właściwych miejscowo urzędów morskich.”.

4. [Usterki redakcyjne] W przepisach Projektu występuje kilka drobnych usterek redakcyjnych. W art. 1 pkt 8 lit. d) Projektu przewidziana tam część zdania dodawana w art. 19 § 5 Kodeksu morskiego powinna się rozpoczynać przecinkiem (czyli w art. 19 § 5 Kodeksu morskiego po wyrazie „bandery” kropkę należy zastąpić przecinkiem, po którym należy dopisać odnośną dodawaną przez Projekt część zdania złożonego). W dodawanym przepisie art. 24 § 6 Kodeksu morskiego (art. 1 pkt 12 lit. c) Projektu) po wyrazach „Kodeksie morskim” należy postawić przecinek (jako kończący zdanie wtrącone). Przecinek należy postawić również w zmienianym przepisie art. 28 § 1 zd. 1 Kodeksu morskiego (art. 1 pkt 17 Projektu), po wyrazach: „o którym mowa w art. 24”. W dodawanym art. 18b ust. 1 in principio ustawy o bezpieczeństwie morskim (art. 6 pkt 2 Projektu) występujące tam obecnie sformułowanie: „Dyrektor urzędu morskiego wskazany na podstawie przepisów art. 24 § 4 ustawy z dnia 18 września 2001 r. – Kodeks morski […]” należy zastąpić następująco: „Dyrektor urzędu morskiego wskazany w przepisach wydanych na podstawie art. 24 § 4 ustawy z dnia 18 września 2001 r. – Kodeks morski […]” (gdyż w przewidzianym w Projekcie art. 24 § 4 ustawy Kodeks morski nie ma „przepisów” w liczbie mnogiej, lecz jest tam tylko jeden przepis, a mianowicie przepis upoważniający, który upoważnia ministra właściwego do spraw gospodarki morskiej do wydania stosownego rozporządzenia).

 

III. Konkluzje

 

Rada Legislacyjna pozytywnie opiniuje Projekt i opowiada się za prowadzeniem nad nim dalszych prac w ramach rządowego procesu legislacyjnego. Projekt przewiduje cały szereg zmian legislacyjnych mających w swoim założeniu poprawić warunki funkcjonowania polskiego rejestru okrętowego oraz zwiększyć atrakcyjność tego rejestru dla właścicieli i armatorów statków. Zakładanym przez Projekt docelowym stanem rzeczy jest wyraźne zwiększenie liczby statków rejestrowanych w polskim rejestrze okrętowym. Jest to cel jak najbardziej słuszny oraz bardzo ważny dla Polski, za którego jak najszybszą realizacją przemawiają konkretne względy ekonomiczno-finansowe, ogólnogospodarcze oraz związane z bezpieczeństwem dostaw do Polski strategicznych surowców drogą morską. Zmiany legislacyjne przewidziane w Projekcie są niewątpliwie niezbędne dla realizacji tego zasadniczego celu oraz są dla osiągnięcia tego celu adekwatne (przydatne). Jednakże zdaniem Rady Legislacyjnej zmiany te są niestety niewystarczające i w przyszłości konieczne będzie rozważenie konieczności dokonania zmian prawodawczych jeszcze bardziej kompleksowych oraz znacznie dalej idących. Chodzi tu mianowicie o takie zmiany, które odczuwalnie poprawią ekonomiczne warunki eksploatowania statków pod polską banderą dla właścicieli lub armatorów statków, zwłaszcza w zakresie ponoszonych przez nich kosztów i obciążeń podatkowych oraz składkowych. Do rozważenia są też określone zmiany instytucjonalne. W niniejszej opinii Rada Legislacyjna wymieniła te pożądane de lege ferenda zmiany w sposób dość konkretny, tak aby niniejsza opinia stała się jeszcze jednym głosem w dyskusji publicznej, która na ten temat toczy się w Polsce od wielu już lat. Ponadto w niniejszej opinii zwrócono uwagę na niektóre mankamenty techniczno-legislacyjne Projektu. Jednocześnie Rada Legislacyjna wyraża duże uznanie dla autorów Projektu za przygotowanie dokumentu o tak wielkiej wadze dla państwa polskiego. 

 

 

Na podstawie projektu opinii przygotowanego przez prof. dra hab. Marka Szydło Rada Legislacyjna przyjęła niniejszą opinię na posiedzeniu w dniu 17 października 2025 r.